Що таке інвестиції у стартапи: ключові етапи, учасники та практичні нюанси (пояснює IT-юрист)

Інвестиція – це коли інвестор вкладає гроші в обмін на частку в компанії, конвертований борг або майбутнє право на частку (SAFE, CLA).

Для стартапу це не просто “дати грошей”, а встановити правила гри: які права має інвестор, які обмеження на засновників, хто контролює IP, які умови наступних раундів.

У більшості кейсів я бачу одне: засновники думають про інвестиції як про “просто фінансування”, а фонди – як про інструмент контролю та зниження ризиків. Юрист – це міст між цими двома світами.

Засновники: практичний розбір проблем, з якими я стикаюся як IT-юрист

Фаундери – це мозок і рушій стартапу. Але юридично у 70-80% випадків саме від них походять ризики, через які інвестор або затягує угоду, або хоче знизити оцінку, або взагалі відмовляється заходити.
Вони створюють продукт, але часто не мають корпоративної структури:

1. Немає Shareholders Agreement

Як це виглядає на практиці
Засновники працюють “на довірі”, є лише статут (якщо є ТОВ), але нема правил:

• хто приймає рішення, як вони приймаються;
• що робити якщо фаундер хоче вийти, яка процедура;
• як вирішувати конфлікти;
• які обов’язки та KPI між співласниками.

Типовий кейс з моєї практики

У компанії 3 засновники. Один зник на пів року, але юридично все ще тримає 40%. Інвестор каже: “Ми не зайдемо в компанію, де 40% належать неактивній людині без жодних зобов’язань.”

SHA виписує чіткі правила й зменшує ризики інвестора.

2. IP оформлено на розробників

Як це виглядає: в більшості випадках фрілансер без договору написав початковий код; cпівласник не передав інтелектуальну власність на компанію; аутсорс компанія щось “пилила”, але не передала IP.

Як результат, юридично продукт не належить стартапу.

Практичний кейс щодо інтелектуальної власності стартапу

На due diligence інвестор запитує: “Покажіть, що інтелектуалка вся належить компанії, а не комусь”

Фаундери відповідають: “Та ми домовлялись усно”

В такому кейсі інвестор одразу зупиняє процес, бо купує не “людей”, а права на продукт.
Тому якщо код не переданий – цю угоду інвестор не підпише.

3. Частки змінювались “по домовленості” без документів

Чому це проблема?

З практики це виглядає так, що у реєстрі одне, в розмовах інше, в презентації для інвестора зовсім третє. Тобто в реальності каптейбл не збігається з реальністю.

Ось з останніх реальних кейсів

Фаундери видали CTO ще 10% “на словах”. Але в каптейблі цього немає, а Договору між власниками (шерхолдерс) не існує.

І при такій ситуації інвестор каже: “Що поки юридично ви не оформите поточний рохподіл – мне не можемо заходити. Ми інвестуємо у компанію, а не в наміри”

4. Немає опціону чи правил виходу засновника.

Чому це критично?

Без vesting та exit-rules інвестор ризикує купити компанію, де фаундер піде через 3 місяці, забере частку + нічого не буде зобов’язаний робити.

Кейсовий приклад

Один із засновників вигорів і вирішив піти. У нього 33% і жодних обмежень. В цьому випадку має бути оформлена процедура Vesting – це страховка для інвестора й інших засновників, що хтось піде в якийсь момент.

Фраза, з якої починається 90% розмов з інвесторами:

“У вас є корпоративні документи? Покажіть договір між власниками”

Інвестори (ангели, фонди)

Їхнє головне завдання → мінімізувати ризики і не купити “міни”.

Тому вони дивляться на критичні точки першими.

1) IP (чи не належить код розробнику на фрілансі)

Кейс із практики: фонд просить показати IP-chain. Виявляється, backend писав фрілансер з Upwork без договору. Юридично продукт не належить компанії.

Результат: Фонд кажe: “Повернете IP – повернемося до розмови.” Раунд стоп на 2 місяці.

2) Структура компанії (DE C-Corp / LTD / OU)

Реальний кейс

У стартапу була повністю українська структура – ФОПи для розробників і ТОВ як юридична особа, через яку проходили мінімальні операції. Коли вони вийшли на перемовини з інвестором із США,останній одразу пояснив, що інвестувати в українську юридичну структуру він не буде, тому що вона не забезпечує стандартний рівень захисту прав інвестора. Їм була потрібна саме De C-Corp у Делавері, яка працює за зрозумілими для американських інвесторів правилами, з чітким корпоративним правом і можливістю швидко захищати свої інтереси через Delaware Court of Chancery.

Як результат, команда змушена була терміново робити корпоративний flip у США, переносити каптейбл, оформлювати нову юрособу, передавати IP та переробляти ключові договори. У результаті інвестиції затрималися майже на місяць: перші три тижні пішли виключно на структурування, яке інвестор вважав базовою умовою для входу в угоду, і лише після цього фонд погодився продовжити процес.

3) Каптейбл (хто контролює компанію)

Практичний Кейс

На презентаціях для інвесторів команда вказувала стандартний розподіл часток: CEO володіє 60%, CTO – 40%. Однак під час юридичної перевірки інвестор запросив офіційні документи, і виявилося, що в державному реєстрі засновником і одноосібним власником компанії значився лише CEO.

Ніяких юридично оформлених документів про передачу частки CTO не існувало: ні договору купівлі-продажу частки, ні акту приймання-передачі, ні рішення учасників, ні навіть початкового меморандуму між засновниками.

Реакція інвестора: “Ми не можемо інвестувати в компанію, де фактична структура власності не збігається з юридичною. Спочатку оформіть каптейбл належним чином, і лише потім ми повернемося до угоди.” Через цю невідповідність переговори були поставлені на паузу, а фаундерам довелося проводити повний юридичний ресет каптейблу.

4) Юридичні “міни”: суди, борги, контракти, податкові ризики

Ось один із кейсів: під час due diligence інвестор попросив надати всі чинні договори, і серед них знайшов угоду з аутсорс-компанією, за якою частина інтелектуальної власності, створеної на ранньому етапі розробки, фактично залишалася у власності підрядника. Фаундери думали, що IP автоматично належить їм, але в договорі була прописана зворотна умова, яку вони просто не помітили. З точки зору інвестора це означало, що стартап не контролює ключові технологічні компоненти свого продукту.

Результат: Фонд оцінив ризики як критичні. Інвестор запропонував або знизити valuation на 30%, щоб компенсувати потенційні юридичні наслідки, або повністю відкласти інвестицію, доки IP не буде переведений у компанію офіційно. У результаті перемовини затягнулися, а стартап тимчасово втратив можливість закрити раунд у плановий термін.

Юристи це ключова ланка інвестиційного процесу

Юрист у стартапі – це не “людина, яка оформлює документи”. Це та людина, яка фактично триматиме інвестиційну угоду на плаву, гаситиме ризики, вигрібатиме старі помилки засновників і пояснюватиме сторонам, що саме відбувається на кожному етапі.
У 90% випадків саме юрист визначає, чи дійде угода до закриття.

Equity – інвестиція в обмін на частку

Класична модель: інвестор отримує частку, заходить у каптейбл, підписується SHA.

Потрібні документи:

• Share Purchase Agreement або Subscription Agreement
• Shareholders Agreement
• Cap Table
• Founders Agreements
• IP Assignment

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) – спрощена модель, без визначення ціни зараз

Простими словами, це документ, який дозволяє інвестору вкласти гроші сьогодні, а отримати частку пізніше, коли буде наступний інвестраунд. Ця історія поширена у США, з Y-combinator, зокрема найпопулярніший інструмент у США, особливо серед інкубаторів і pre-seed/seed фондів.

Часто фонди використовують SAFE як “квиток на наступний раунд”. Тобто інвестор не купує частку одразу – він «бронює» собі право отримати її в майбутньому на кращих умовах.

Чому інвестори люблять SAFE

• Не потрібно визначати valuation компанії на ранній стадії.
• Мінімум юридичних процедур і швидке підписання.
• Інвестор отримує знижку (discount) або cap – і заходить на кращих умовах, ніж наступні інвестори.
• Не потрібно оформлювати борг, як у CLA.

Тут важлива інформація: з мого досвіду 95% українських стартапів не розуміють, що SAFE може сильно розмити частки фаундерів на наступному раунді.

Convertible Loan

Це модель інвестування, за якої інвестор спочатку надає стартапу позику, але ця позика не повертається грошима. Вона автоматично або за певних умов конвертується у частку компанії.

На практиці це виглядає так: інвестор надає компанії позику, яка з часом перетворюється на частку в бізнесі. Наприклад, у моїй практиці був випадок, коли ми оформили Convertible Note і профінансували компанію на $50 000. Пізніше ця сума автоматично була конвертована в акції компанії на узгоджених умовах.

Коли застосовується CLA і чому він зручний CLA використовують тоді, коли сторони хочуть швидко провести інвестиційну операцію, але:

• не хочуть визначати valuation прямо зараз;
• стартап ще “сирий” і немає сенсу оцінювати його справедливу вартість;
• фонд хоче “застовпити місце” на майбутній раунд;
• інвестор хоче мати більше захисту, ніж дає SAFE;
• компанія у стані переговорів і хоче юридично коректно закрити угоду “тимчасовим мостом”.

CLA фактично дозволяє перекинути складні питання оцінки компанії на момент наступного раунду, коли вже буде зрозуміла динаміка продукту, команда, traction і revenue.

Етап 1 – Pre-Due Diligence (підготовка стартапу)

У більшості стартапів у цей момент “вилазять скелети”:

• код написаний фрілансером без IP-договору;
• один з фаундерів зник, але частку тримає;
• в реєстрі вказано одного директора, а фактично керує інший;
• немає бухгалтерії;
• немає Terms of Use, Privacy Policy, DPA.

З мого досвіду найгірші ситуації – коли акціонери не можуть довести, кому належить код.

Етап 2 – Due Diligence інвестора

Інвестор детально перевіряє корпоративні документи: статут, Shareholders Agreement, всі рішення учасників та актуальний каптейбл, щоб переконатися, що структура власності юридично коректна.

Він аналізує IP-документи, сюди відносяться авторські права, контрактні передачі прав, вихідні коди, використані бібліотеки та ліцензії, щоб підтвердити, що продукт справді належить компанії.

Також інвестор перевіряє договори з працівниками та контракторами, включаючи NDA, IP Assignment і трудові/цивільні договори, щоб уникнути ризику претензій у майбутньому.

Окремо вивчаються фінанси: витрати, доходи, burn rate і runway, щоб визначити реальний стан компанії та її здатність прожити до наступного раунду.

Інвестор аналізує всі юридичні ризики:

• відповідність GDPR,
• можливі судові спори,
• борги, податкові питання,
• регуляторні вимоги
• та потенційні зобов’язання, які можуть вплинути на бізнес.

Runway – це скільки місяців компанія проживе за поточних витрат.

Етап 3 – Term Sheet

Це “попередній договір” із ключовими умовами:

• сума;
• valuation;
• права інвестора;
• ліми листів;
• опціонний пул;
• drag/tag along;
• liquidition preference.

На цьому етапі я зазвичай борюсь за інтереси фаундерів, прибираючи надмірний контроль фонду.

Етап 4 – Підписання інвестиційних документів

На цьому етапі сторони переходять від переговорів до юридичного оформлення угоди.

По-перше, підписується SPA/SSA (Share Purchase Agreement / Share Subscription Agreement) – документ, який формально фіксує, як інвестор отримує частку: купує існуючі акції або підписується на нові. У ньому прописані умови платежів, кількість акцій, гарантії сторін і базові юридичні зобов’язання.

Далі з практики сторони узгоджують та підписують Shareholders Agreement – ключовий документ, який визначає правила гри між усіма учасниками компанії: корпоративне управління, права інвестора, захист фаундерів, drag/tag along, veto, бюджетні повноваження, порядок виходу та багато інших стратегічних питань.

Наступним кроком готується IP Assignment, щоб інвестор був упевнений, що весь код, технології, дизайн, контент та інші результати інтелектуальної праці юридично належать компанії, а не фаундерам, розробникам або підрядникам.

Фінальний елемент – Board Resolution або рішення учасників/директорів, яке формально дозволяє компанії здійснити угоду: випустити нові акції, прийняти інвестицію, затвердити оновлений каптейбл і зафіксувати всі корпоративні зміни.

Після підписання цього пакета документи передаються інвестору, і компанія переходить до етапу закриття угоди, коли кошти фактично надходять, а акції – формально видаються.

Етап 5 – Закриття угоди та оновлення каптейблу

Гроші заходять, інвестор отримує документи, каптейбл оновлюється в системі.

1. Немає SHA. У 80% стартапів немає Shareholders Agreement, хоча він визначає 90% їхньої долі в бізнесі.
2. IP не оформлено на компанію. Код, дизайн, алгоритми – належать розробникам/підрядникам.
   (Це головна причина відмови інвесторів)
3. Частки змінювались “на словах”. Без протоколів, рішень, re-issuance акцій. У результаті каптейбл “не збігається з реальністю”.
4. Немає політик (GDPR, Terms of Use). Для FinTech/MedTech/EdTech це критично. Банальна відсутність DPA – червоний прапорець для фондів.
5. Відсутність контролю за розмиттям часток. SAFE + CLA + Option Pool → іноді фаундери після раунду мають уже не 70%, а 37%.

Коли ми говоримо про інвестиції, більшість фаундерів думає про суми, valuation та переговори з фондами. Але на практиці інвестиційний процес – це насамперед юридична грамотність, правильна структура компанії, чистий IP, передбачуваний каптейбл та документи, які чітко визначають правила гри.

Більшість провалів на інвестраундах, які я бачив у своїй практиці, траплялися не через поганий продукт, а через:

• відсутність SHA;
• неоформлений IP;
• хаос у каптейблі;
• неврегульовані відносини між фаундерами;
• токсичні умови SAFE/CLA;
• юридичні ризики, про які засновники навіть не здогадувалися.

Інвестор завжди захищає себе – тому має захищати себе і фаундер.

Якщо стартап юридично готовий, угода проходить швидко. Якщо ні – інвестиція або затягується на місяці, або не відбувається взагалі.

Автор: Дмитро Кондратьєв

IT-юрист, який супроводжує інвестиційні угоди, корпоративну структуру стартапів, оформлення IP, SAFE/CLA, flip у США та ЄС, підготовку до due diligence і створення прозорих правил між фаундерами та інвесторами.

Я допомагаю:

• підготувати стартап до інвестраунду;
• провести юридичний аудит (pre-DD);
• оформити SHA, опціони, каптейбл і IP-chain;
• супроводжувати SAFE/CLA/Equity-раунди;
• зробити корпоративний flip у Делавер або ЄС;
• закрити інвестиційну угоду без ризиків для фаундерів.

Хочете перевірити готовність вашого стартапу до інвестицій? Напишіть – покажу, де саме можуть бути ризики та що потрібно виправити.

Мій Telegram