Підготовка стартапу до інвестицій: legal & financial due diligence

Legal & financial due diligence – це комплексна перевірка компанії перед інвестицією. Інвестор хоче розуміти:

• чи належить стартапу інтелектуальна власність;
• чи немає прихованих боргів;
• чи правильно оформлені відносини з командою;
• яка структура власності;
• чи немає юридичних ризиків, які знецінять інвестицію.

Мій досвід: 70% проблем стартапу – це не технологія, а документи.

Один кейс: founder дав 20% дизайнеру “на словах”, дизайнер зник, а потім повернувся через два роки і почав претендувати на частку. Інвестор пішов, раунд зірвався.

Все починається з корпоративної структури. Інвестор дивиться на те, як оформлена компанія:

• наявність статуту/Articles of Association;
• чи є Shareholders Agreement (SHA);
• хто фактичний власник і директор;
• чи є опціонна програма;
• чи відповідає структура заявленим часткам.

Типова проблема, коли фаундери домовились про частки усно, а в реєстрі записана лише одна особа. Інвестор це бачить за 5 хвилин – і відразу виникає питання про корпоративний конфлікт.

Перевірка інтелектуальної власності у процесі інвестиційного аудиту

Ключовий принцип

Увесь код, дизайн, контент, технічна документація та інші результати роботи мають належати компанії, а не окремим фаундерам, розробникам чи підрядникам. Це один із перших блоків, який перевіряє інвестор.

Що саме перевіряють по інтелектуальній власності під час due diligence?

1. Наявність IP Assignment з командою

• Договір про передачу прав кожного члена команди;
• чи всі права передані в повному обсязі (exclusive, worldwide, perpetual);
• чи немає обмежень на використання коду.

2. Передача прав від підрядників

• чи є чинні договори з фрилансерами / агенціями;
• чи передали вони виключні права на створений ними код або дизайн;
• чи немає заборгованостей, які можуть створити претензії в майбутньому.

3. Відсутність порушень open-source ліцензій

• чи не використаний код зі строгими ліцензіями (GPL, AGPL), які можуть зобов’язати відкрити весь репозиторій, або може використовується LGPL ліцензія;
• чи правильно оформлені повідомлення про використання відкритих бібліотек;
• чи ведеться внутрішній список open-source залежностей.

4. Контроль над цифровою інфраструктурою

• кому належать домени (зазвичай власник-фундер, але має бути передано на компанію);
• хто адмініструє GitHub, GitLab, Figma, Notion;
• хто має доступ до серверів, AWS/GCP/Azure акаунтів;
• чи є ризик “single point of failure”, коли доступ має лише одна людина.

Кейс із практики

Стартап працював із чотирма фрилансерами, але не мав з ними жодних договорів. Коли стартап вийшов на переговори щодо інвестиції, двоє підрядників почали вимагати окрему оплату за передачу прав.

Наслідок: Інвестор, побачивши ризики, знизив valuation на $500k та відклав підписання термшиту.

Юридично правильно оформлена команда – це один із ключових факторів інвестопридатності стартапу. Інвестор має переконатися, що у компанії немає прихованих ризиків, пов’язаних із людьми, які створюють продукт.

Що перевіряють на практиці?

1. Офіційні контракти з усіма учасниками команди

Інвестор просить:

• копії договорів з розробниками, дизайнерами, маркетологами, продактами;
• підтвердження статусу співпраці (ФОП, контрактор, найм);
• інформацію про компенсацію, виплати, бонуси;
• чи немає заборгованостей перед командою.

Чому це важливо!

Будь-які неоформлені відносини = потенційні претензії на код або компенсацію, що може зірвати інвестицію.

2. NDA та non-compete / non-solicitation

Інвестор перевіряє, чи:

• підписані NDA з усіма, хто має доступ до коду та даних;
• є non-compete та non-solicitation у ключових людей;
• немає ризику, що хтось “винесе” ідею чи репозиторій і зробить конкурентний продукт.

3. Чітко оформлені частки, опціони й майбутні зобов’язання

Що на справді тут дивляться?

• кому реально належать частки (не тільки “на словах”);
• чи відповідає cap table фактичній структурі;
• чи є ESOP (опціонна програма);
• чи підписані option agreements / vesting agreements;
• чи немає “обіцянок частки”, даних усно, у листуванні або в Google Docs.

Будь-які невизначені частки або неоформлені опціони = червоний прапорець для інвестора.

4. Відсутність подвійної зайнятості, яка створює ризики для IP

На цьому етапі перевіряється:

• чи не працює розробник паралельно в іншій компанії;
• чи немає конфлікту інтересів;
• чи не підписані ним контракти, які роблять створений ним код власністю іншого роботодавця.

!Подвійна зайнятість – це один із найчастіших прихованих ризиків.

Колись з практики було, що розробник працював у стартапі як контрактор і паралельно був найманим працівником іншої компанії. У трудовому договорі з основним роботодавцем була стандартна IP-клаузула: “весь код, створений працівником під час дії договору, належить компанії-роботодавцю”.

Оскільки розробник писав частину коду для стартапу в цей самий період, ризик переходу прав на весь модуль кодувався на користь сторонньої компанії.

Контракти з клієнтами та партнерами формують юридичний фундамент будь-якого стартапу. Інвестор хоче переконатися, що компанія не має прихованих зобов’язань, ризиків або умов, які можуть відлякати покупців або створити фінансові втрати.

Відсутність штрафів або зобов’язань, які можуть “з’їсти” інвестицію

Практичний приклад:

SaaS-стартап підписав контракт на $20k/рік з корпоративним клієнтом, де зобов’язався забезпечувати 99,99% uptime. Фактичний uptime був ~99.5%. Клієнт отримав право вимагати компенсацію в розмірі трикратної місячної оплати.
Інвестор одразу порахував потенційний ризик та зменшив суму інвестиції.

Юридична валідність контрактів

У стартапу був підписаний контракт з великим клієнтом, але його підписав «PM», який не мав юридичних повноважень. Для інвестора це означало, що договір може бути визнаний недійсним. Попросили перепідписати.

Відсутність порушень GDPR/CCPA

Інвестори надзвичайно уважно дивляться на:

• як компанія обробляє персональні дані;
• чи є DPA (Data Processing Agreement) з клієнтами;
• чи передається дані третім сторонам без правових підстав;
• чи є записи про категорії даних, строки та місця зберігання.

Компанія продавала B2B SaaS у ЄС, але не мала DPA з клієнтами і не описувала, як обробляє дані. Аудитор написав у звіті: “high GDPR compliance risk”. Інвестор вимагав закрити це питання до підписання угоди.

Інвестор перевіряє, чи немає прихованих юридичних проблем, які можуть “обвалити” інвестицію.

Важливо продемонструвати:

• відсутність судових спорів – жодних поточних або потенційних процесів із працівниками, підрядниками, державою чи конкурентами;
• відсутність боргів – чистий баланс без невиплачених зарплат, кредитів чи прострочених зобов’язань;
• відсутність податкових претензій, що немає актів перевірок, донарахувань або можливих штрафів;
• прозорість власників – чітка структура власності без номіналів, конфліктів чи “прихованих” бенефіціарів.

Цей блок для інвестора – сигнал, наскільки компанія керована та безпечна для вкладень.

Фінансовий due diligence – це не бухгалтерська звітність, а реальні метрики бізнесу.

Інвестори хочуть бачити чесні цифри: доходи, витрати, борги, реальний burn rate і відповідність того, що у пітчдеку, – тому, що в банківських виписках і Stripe/PayPal.

Передусім вони аналізують дохід: стабільність MRR/ARR, концентрацію клієнтів, динаміку зростання та чи немає одного ключового платника, від якого залежить весь бізнес.

Потім дивляться на витрати: payroll, підрядників, R&D vs marketing, хмарні сервіси.

Дуже часто тут знаходять реальні проблеми.

Типовий кейс – декларований burn $25k, а фактичний майже $50k. Такі розриви одразу зупиняють угоду.

Також перевіряють боргові навантаження: кредити, борги перед підрядниками, податкові нарахування та невиплачені зарплати. Будь-яка прихована заборгованість для інвестора – червоний прапорець.

Окрема увага – фінансовій моделі. Чи коректні unit-economics, CAC/LTV, чи адекватно порахована потреба в інвестиції. І головне – чи збігаються цифри з тим, що показано в пітчдеку.

Щоб пройти фінансовий і юридичний due diligence, компанії варто навести порядок у структурі, IP, контрактах, фінансах і зібрати якісний data room. Інвестор має знайти відповіді на всі ключові питання за 10 хвилин – це стандарт.

Правильна підготовка дає вищий valuation, швидше підписання угоди та зменшує кількість конфліктів між фаундерами. Це фундамент, на якому будуються наступні раунди – Seed, A, B.

Я як IT-юрист регулярно готую стартапи до інвестицій, структурую корпоративні документи, IP та фінанси, формую data room і допомагаю пройти due diligence без зайвих питань. Якщо потрібна підготовка до раунду – пишіть, допоможу.