Шаблон інвестиційного договору SAFE: що має знати засновник та інвестор

SAFE не є позикою і не створює боргових зобов’язань. Інвестор не отримує частку одразу – він отримує право конвертувати інвестицію в equity у майбутньому, заздалегідь узгоджених умовах.

SAFE зручний, коли:

• стартап на ранній стадії;
• оцінка компанії ще не визначена;
• потрібно швидко закрити раунд без складних корпоративних процедур.

У розділі «Предмет договору» сторони фіксують ключові фінансові параметри майбутньої інвестиції. Насамперед визначається точна сума, яку інвестор надає компанії, – це та база, від якої у майбутньому буде розраховуватися частка інвестора при конвертації.

Практичний кейс предмету договору SAFE

Pre-seed стартап отримує першу інвестицію $50 000.

Стартап ще не має чіткої оцінки й перших клієнтів.

Інвестор-ангел погоджується надати $50 000 однією оплатою.

У Предметі договору вказують:

• точну суму $50 000;
• реквізити рахунку, на який інвестор перераховує кошти;
• строк підтвердження отримання (3 робочі дні).

Це дозволяє стартапу одразу закривати базові витрати – розробку MVP, маркетинг та юридичні налаштування.

Кейс 2

Іноземний інвестор фінансує українську компанію, але оплата йде у USDT

Інвестор зі США готовий надати $30 000, але робитиме це з криптовалютного кошелька. Сторони хочуть офіційно зафіксувати, що інвестиція вноситься в доларовому еквіваленті.

У Предметі договору прописують:

• сума інвестиції у USD;
• механіку внесення – оплата в USDT з фіксацією курсу на момент надходження;
• обов’язок компанії видати офіційне підтвердження отримання коштів

Так сторони уникають різночитань щодо валюти та курсової різниці.

Кейс 3

Інвестор робить внесок на рахунок у Європі, але компанія зареєстрована в Україні

Компанія має рахунок у Естонії (Wise / Revolut / LHV), інвестор з Німеччини. Він погоджується профінансувати стартап на $120 000.

У Предметі вказують:

• реквізити конкретного іноземного рахунку;
• що інвестиція вважається здійсненою з моменту зарахування коштів на цей рахунок;
• строк і форму підтвердження від компанії (pdf-платіжка, банківська виписка, лист-підтвердження).

Це критично для правильного обліку інвестицій у компаніях з мультиюрисдикційною структурою.

Кейс 4

Стартап хоче підняти кілька SAFE одночасно

Компанія веде паралельні переговори з 4-ма інвесторами. Кожен вносить кошти в різні дні та різними сумами.

У Предметі кожного SAFE вказують:

• точну суму цього конкретного інвестора;
• порядок внесення саме його платежу;
• його окреме підтвердження.

Це важливо, щоб у майбутньому правильно порахувати частки після конвертації.

Події конвертації

Події конвертації – це моменти, коли SAFE автоматично перетворюється на частку в компанії. На практиці це відбувається в трьох основних сценаріях. Нижче – реальні кейси, які демонструють, як саме працює кожен варіант.

Кейс 1. Equity Financing – стартап закриває наступний інвестиційний раунд

Стартап підняв pre-seed через SAFE, а через 8 місяців підписує Seed-раунд на $1,5 млн. Нові інвестори заходять за ціною $2 за акцію.

Інвестор по SAFE автоматично отримує свою частку за формулою:

• або за Valuation Cap (наприклад, Cap = $5 млн → нижча ціна за акцію),
• або за Discount (наприклад, 20% знижки → $1,6 за акцію).

Для нього обирається найбільш вигідна ціна, тож конвертація відбувається автоматично в день закриття раунду.

Кейс 2. Liquidity Event – компанія продається до того, як був раунд

Компанія отримала SAFE на ранній стадії, але замість наступного раунду її викупляє стратегічний партнер за $6 млн.

Що відбувається з SAFE-інвестором?

У нього є два варіанти:

• Отримати назад суму інвестиції (наприклад, $50 000), або
• Автоматично конвертуватися в частку за найвигіднішою формулою (Cap чи Discount), як при Equity Financing.

Кейс 3. Liquidity Event – продаж частини активів з переходом контролю

Компанія не продається повністю, але продаж 60% активів веде до зміни контролю. SAFE трактує це як Liquidity Event.

Інвестор, який вкладав $25 000, може:

• конвертуватися в частку за вигідною ціною,
• або отримати свої $25 000 назад (якщо продаж відбувся не дуже успішно).

Цей сценарій захищає інвестора, якщо стартап “виходить” не через раунд, а через M&A-угоду.

Кейс 4. Dissolution Event – стартап не “взлетів” і припиняє діяльність

Компанія оголошує ліквідацію через відсутність фінансування. У SAFE-інвестора є право отримати ліквідаційну виплату – але після кредиторів і до розподілу між засновниками.

Приклад:
Компанія має $15 000 активів, інвестор вкладав $20 000. У ліквідації він отримає $15 000 пропорційно (стандартна механіка).

SAFE захищає інвестора від ситуації, коли засновники отримали щось, а інвестор – нічого.

Стартап підняв SAFE, але через 3 місяці його хоче купити більша компанія, щоб забрати команду та технологію.

Інвестор не хоче просто повернути гроші – він приймає рішення конвертуватися у частку за Cap (бо Cap дуже вигідний на ранній стадії). Це збільшує його потенційний заробіток у момент продажу.

Кейс 6. Раунд, який “не зовсім equity” – але теж запускає конвертацію

Компанія залучає bridge-раунд з іншими інструментами: Convertible Note або ще один SAFE, але вже з оцінкою.

Через те, що залучення передбачає вхід нових інвесторів у капітал, SAFE все одно активується і конвертується за своїми правилами. Це типовий кейс для стартапів, що довго не доходять до повноцінного Equity Financing.

Кейс 7. Інвестор “зайшов пізно”, а раунд закривається завтра

SAFE підписаний сьогодні, а завтра закривається Seed-раунд.

Інвестиція прийшла на рахунок – отже, SAFE чинний, і інвестор автоматично конвертується в рамках цього ж раунду.

Немає мінімального строку “утримання”, конвертація прив’язана лише до факту інвестиції + настання події.

У SAFE-договорі саме Valuation Cap і Discount визначають, за якою ціною інвестор отримає свою частку, коли стартап залучатиме наступний раунд. Це ключові параметри, що формують економіку угоди.

Valuation Cap – це максимальна оцінка компанії, від якої розраховується акційна ціна для SAFE-інвестора.

Навіть якщо в наступному раунді інвестори оцінять компанію дорожче, SAFE перетвориться в акції так, ніби оцінка не перевищувала Cap.

Як це працює на практиці

Наступний раунд оцінює стартап у $12 млн. SAFE мав Cap = $6 млн.

Для SAFE-інвестора акції рахуються виходячи з оцінки $6 млн → тобто він отримує вдвічі більше частки, ніж нові інвестори за свої гроші.

Таким чином Cap захищає раннього інвестора від зростання оцінки і винагороджує за ранній ризик.

Discount: інвестор отримує акції дешевше

Discount – це знижка до ціни акцій у наступному раунді (частіше 10–25%).
Тобто інвестор купує акції автоматично за ціною, нижчою ніж нові інвестори.

Приклад

• Ціна акції у раунді = $2
• Discount = 20%
• Інвестор по SAFE отримує ціну: $2 × (1 − 0,2) = $1,60

Discount підходить для угод, де немає екстремального зростання оцінки, але інвестор все одно отримує фінансову перевагу.

Яка формула застосовується? – Завжди вигідніша для інвестора

У момент наступного раунду SAFE автоматично рахує дві ціни:

• Ціна за Valuation Cap
• Ціна за Discount

І використовує нижчу з них, тобто ту, що дає інвестору більшу частку.

Чому це стандарт ринку

• Захищає ранніх інвесторів. Їм потрібна компенсація за ризик: на pre-seed найбільша ймовірність провалу.
• Дозволяє стартапу швидко залучити кошти. Можна не погоджувати оцінку компанії — ринок визначить її у наступному раунді.
• Стимулює інвесторів вкладати раніше. Чим раніше інвестиція – тим вигідніший Cap та більший потенційний прибуток.
• Запобігає конфліктам у раунді. Усі умови конвертації вже визначені формулами, а не ручними переговорами.

До конвертації:

• немає корпоративних прав,
• немає голосу,
• немає дивідендів,
• немає впливу на управління.

Інвестор отримує лише право на майбутню частку.

Після конвертації:

• стає учасником/акціонером,
• отримує всі стандартні корпоративні права.

Гарантії сторін включають:

• законність джерел коштів інвестора,
• відповідність корпоративних документів компанії,
• відсутність спорів чи обтяжень,
• достовірність структури капіталу.

Нижче – два повноцінні шаблони:

✔ Шаблон інвестиційного договору SAFE англійською мовою (international-ready)

✔ Шаблон інвестиційного договору SAFE українською мовою (адаптована під локальне законодавство)

Обидва шаблони містять:

• предмет,
• події конвертації,
• Valuation Cap та Discount,
• права інвестора,
• порядок розрахунків,
• конфіденційність,
• арбітраж,
• підписи сторін.

Кому підходить цей шаблон?

• стартапам на стадії pre-seed / seed;
• українським компаніям, які працюють з іноземними інвесторами;
• фондам та ангелам, що бажають швидко закривати угоди;
• юристам, які хочуть стандартизувати документи для клієнтів.

Отже, SAFE уже давно став стандартом раннього фінансування у технологічному світі. Він дозволяє стартапам швидко залучати кошти без складних юридичних процедур, а інвесторам – отримувати справедливі та прозорі умови входу в капітал.

Однак ефективність SAFE залежить від того, наскільки грамотно він підготовлений під конкретну угоду, юрисдикцію й структуру компанії. Нюансів багато: Cap Table, Valuation Cap, Discount, мультиюрисдикційні платежі, bridge-раунди, зміна контролю, валютне регулювання, corporate approvals.

Якщо вам потрібно:

• підготувати індивідуальний SAFE під вашу угоду;
• адаптувати договір під англійське, делаверське або українське право;
• перевірити документ інвестора перед підписанням;
• прорахувати вплив SAFE на каптейбл;
• підготувати супровідні документи (SHA, ESOP, Founders Agreement);

я допоможу зробити це швидко, коректно і з урахуванням ваших інтересів.

Зв’язатися зі мною можна напряму:

IT-юрист Дмитро Кондратьєв

Автор: IT-юрист Кондратьєв Дмитро