Приклад Term Sheet для IT-стартапу: структура, поради та шаблон

Term Sheet – це короткий документ (звичайно 3–6 сторінок), який фіксує ключові умови інвестиції в стартап.

Він не є фінальним юридичним договором, але задає рамки і правила гри:

• хто інвестує кошти;
• скільки грошей заходить у компанію;
• яку частку отримує інвестор;
• які права має інвестор;
• як працює команда та який у неї vesting;
• коли відбувається closing;
• яка юрисдикція регулює угоду.

В Україні та ЄС TS зазвичай підписують перед:

• SAFE/Convertible Note
• Share Purchase Agreement
• Shareholders Agreement
• Investment Agreement

TS допомагає уникнути сюрпризів і заощадити час на основному договорі.

Це документ, який «вирівнює бачення» між інвестором і фаундерами ще до того, як юристи приступлять до фінальної документації.

Нижче – оптимальна структура TS, яку я використовую у роботі з IT-компаніями, SaaS-проєктами, marketplace-стартапами та продуктами, що залучають pre-seed/seed-раунди.

Цей пункт визначає, на якій оцінці інвестор заходить у стартап:

• Pre-money valuation – оцінка без урахування інвестиції.
• Post-money valuation – оцінка після отримання інвестиції.

Тут же часто узгоджується cap для SAFE/Note, якщо мова йде про конвертований інструмент.

У TS потрібно чітко зафіксувати механіку входу:

1. Equity (купівля частки)
2. SAFE
3. Convertible Note
4. KISS (Keep It Simple Security)
5. Direct Share Purchase

У кожного інструменту своя логіка ризиків, dilution та захисту інвестора.

Частка інвестора визначає, яку частину компанії інвестор отримає після закриття угоди.

На практиці, якщо інвестиція здійснюється шляхом купівлі частки (Equity / Direct Share Purchase), у Term Sheet одразу фіксується конкретний відсоток компанії, який переходить інвестору, а також на якій оцінці це відбувається.

Якщо використовується SAFE, Convertible Note або KISS, точна частка інвестора на момент підписання Term Sheet не визначається. У такому випадку вказується формула розрахунку частки, яка буде застосована під час наступного інвестиційного раунду – за заздалегідь погодженим valuation cap, discount або іншими умовами конвертації.

Також важливо одразу зазначити, що розрахунок частки здійснюється з урахуванням повної структури капіталу компані, включно з опціонами та іншими конвертованими інструментами, щоб уникнути непорозумінь щодо реального розміру частки інвестора та розмивання часток фаундерів у майбутньому.

Цей розділ демонструє інвестору прозорість: продукт, R&D, маркетинг, команда, вихід на ринки ЄС/США. В реальності, чим чіткіше прописано – тим більше довіри, адже показує системність компанії щодо планування витрат.

Обсяг прав інвестора завжди залежить від стадії проєкту та розміру інвестиції. На практиці моя задача – закласти такі права, які дають інвестору прозорість і базовий захист, але при цьому не паралізують операційну діяльність фаундерів.

На ранніх раундах (pre-seed / seed) я зазвичай фіксую інформаційні права: регулярну фінансову та управлінську звітність, доступ до ключових метрик (MRR/ARR, churn, burn rate), а також право інвестора отримувати апдейти щодо розвитку продукту. Це дозволяє інвестору контролювати динаміку бізнесу без втручання в щоденні рішення команди.

Також часто погоджується право участі у наступних раундах (pro-rata – право залишитись на своїй частці, якщо бізнес росте), щоб інвестор міг зберегти свою частку при подальших інвестиціях, а в окремих випадках – право ініціювати аудит за наявності обґрунтованих підстав. Замість повноцінного місця в раді директорів на ранніх етапах я рекомендую observer seat, який дає інвестору доступ до стратегічних обговорень, але не створює блокуючого впливу на управління компанією.

Мій підхід у таких угодах простий: інвестор має бути захищений і поінформований, але не повинен керувати стартапом замість фаундерів.

Стандарт для європейських та американських угод:

• 4 роки vesting
• 1-річний cliff
• reverse vesting (частка повертається компанії, якщо фаундер піде раніше)

Для інвестора це гарантія, що команда не розбіжиться після отримання грошей.

Один із найважливіших блоків для IT-проєктів:

• увесь IP має бути оформлений на компанію;
• фрілансери/розробники повинні підписати IP assignment;
• жодних обтяжень та ліцензій третіх осіб.

Якщо цього немає – інвестор повинен розуміти, які ризики він купує.

Типові «pre-closing» вимоги:

• аудит корпоративної структури;
• due diligence фінансів, продукту, IP;
• оформлення корпоративних документів;
• підписання SHA.

У цьому розділі Term Sheet фіксується послідовність дій, за якою сторони фактично доводять інвестицію до кінця. На практиці це важливо, щоб не виникало ситуацій, коли гроші вже зайшли, а документи або корпоративні зміни ще не оформлені.

Спочатку сторони погоджують і підписують усі необхідні юридичні документи залежно від типу інвестиції: Investment Agreement, SPA, SHA, SAFE або Convertible Note.

Після цього інвестор здійснює зарахування інвестиції на рахунок компанії (або інший погоджений рахунок), що і вважається моментом closing, якщо інше прямо не визначено в документах.

Після отримання коштів компанія зобов’язується оновити структуру капіталу: відобразити нову частку інвестора, випустити або перерозподілити акції/частки та внести відповідні зміни до корпоративних документів.

Завершальним етапом є реєстрація змін у державних реєстрах (якщо це вимагається юрисдикцією) та оновлення cap table, щоб структура власності була юридично та фактично коректною.

Term Sheet не є юридично обов’язковим договором і не зобов’язує сторони здійснювати інвестицію до моменту підписання фінальних юридичних документів. Він відображає попередні комерційні домовленості та слугує основою для подальшої підготовки інвестиційної документації.

Виняток становлять положення щодо конфіденційності, ексклюзивності переговорів та витрат сторін, які є юридично обов’язковими. Такий підхід відповідає стандартній венчурній практиці та забезпечує баланс інтересів інвестора і фаундерів.

❌ Погоджуються на evaluation, яка не відповідає реаліям

❌ Не читають інвесторські права та dilution

❌ Не фіксують vesting

❌ Залишають IP на фрілансерах

❌ Погоджуються на drag/tag без консультації

❌ Підписують TS без NDA або з 10-річною конфіденційністю

Як IT-юрист я практично завжди виправляю ці речі у перші 10 хвилин перегляду TS.

Нижче я надаю базовий шаблон Term Sheet, який використовую у своїй практиці для IT-стартапів на pre-seed та seed стадіях.

Він охоплює ключові умови інвестиції та допомагає швидко узгодити очікування між фаундерами й інвестором ще до підготовки фінальних договорів.

Цей шаблон можна адаптувати під різні інструменти (Equity, SAFE, Convertible Note, KISS) та конкретний раунд інвестицій. Він не перевантажений жорсткими умовами, але містить усе необхідне, щоб угода була зрозумілою, збалансованою і готовою до подальшого юридичного оформлення.

Ось базовий Приклад Term Sheet (шаблон)

Правильно підготовлений TS:

• економить час на юридичну частину;
• зменшує конфлікти і нерозуміння;
• робить стартап більш «інвестиційно готовим»;
• захищає як інвестора, так і фаундерів;
• пришвидшує closing.

Якщо потрібно пишіть – можу підготувати структурований Term Sheet під ваш конкретний раунд, або провести ревізію вже наданого інвестором TS.