Convertible note – що це таке та юридичні аспекти

Convertible note це фінансовий інструмент, який є формою позики, що може бути конвертована в акції компанії в майбутньому. Інакше кажучи, це боргове зобов’язання, яке може бути перетворене в капітал компанії на певних умовах. Така позика дозволяє інвесторам отримати участь у компанії, не витрачаючи гроші на покупку акцій безпосередньо на етапі інвестиції.
Цей механізм широко використовується на ранніх стадіях розвитку стартапів, коли компанії ще не готові до повноцінного випуску акцій або коли оцінка компанії не є чітко визначеною. Convertible note зазвичай має фіксовані умови щодо терміну дії, ставки відсотків і, в кінцевому підсумку, можливості перетворення в акції. Для інвестора це вигідний інструмент, оскільки він дає можливість інвестувати без необхідності одразу визначати вартість компанії.

Як і будь-яка позика, convertible note має певні умови, які визначають його роботу:

• Термін позики: Зазвичай термін позики складає від 12 до 24 місяців. За цей час стартап має можливість зібрати додаткові кошти або пройти наступну стадію фінансування, що дозволяє здійснити конвертацію позики в акції.
• Конверсія в акції: Після закінчення терміну позики, позика може бути конвертована в акції компанії. Зазвичай це відбувається за зниженою ціною порівняно з ринковою оцінкою акцій на момент конверсії.
• Дисконт та кап: Для захисту інвесторів часто встановлюється знижка на ціни акцій, що буде визначена при конверсії. Це дозволяє інвесторам отримати вигоду в разі, якщо компанія успішно зростає. Також встановлюється ліміт на максимальну оцінку компанії, за якою інвестори можуть конвертувати свою позику (так званий “valuation cap”).
• Відсотки: Хоча convertible note є формою позики, вона може також нараховувати відсотки. Вони можуть бути відстрочені до моменту конверсії позики або виплачуватись за окремими умовами.

Юридичні аспекти convertible note є критично важливими для всіх учасників угоди — як для інвесторів, так і для стартапів. Ось кілька ключових моментів, які слід враховувати:

• Правова природа позики: У юридичному контексті convertible note є борговим зобов’язанням, що потребує належного оформлення в договорі. В договорі повинні бути чітко прописані умови конвертації, визначення дисконтів, терміну позики та способу визначення ціни акцій.
• Захист інвестора: Для інвесторів важливо, щоб у договорі були вказані умови, за яких їхні права будуть захищені в разі невиконання компанією своїх зобов’язань або зміни ситуації на ринку. Дисконт на майбутні акції, а також “valuation cap”, надають певні гарантії у разі високого росту компанії.
• Податкові наслідки: У деяких випадках конвертована позика може мати податкові наслідки як для позичальника, так і для позичальника, залежно від конкретної структури угоди та податкового законодавства. Потрібно враховувати, що конверсія може бути оподаткована за певних умов.
• Конверсія позики в акції: Важливим юридичним аспектом є момент конверсії — коли саме і за яких умов відбудеться перехід позики в акції. Це має бути чітко прописано в угоді, щоб уникнути спірних ситуацій.

Convertible note має низку переваг для стартапів:

• Простота та швидкість залучення капіталу: Для стартапу залучення інвестицій через convertible note є менш складним процесом порівняно з іншими методами фінансування, як, наприклад, випуск акцій. Це дає змогу швидше залучати гроші, не затягуючи процес з оцінкою компанії.
• Без негайного визначення вартості компанії: На відміну від звичайного випуску акцій, в цьому випадку не потрібно негайно визначати оцінку компанії. Це особливо корисно для стартапів на ранніх етапах, коли важко точно визначити вартість компанії.
• Гнучкість умов: Стартапи можуть використовувати convertible note для залучення грошей на стартап, маючи можливість уникнути складних переговорів на початкових етапах розвитку бізнесу.
• Низька вартість фінансування: Завдяки можливості конверсії в акції, стартапи можуть зекономити на витратах, які б вони витратили на відсотки по звичайних позиках.

• Комплексний підхід до розробки договорів: Кондратьєв Legal надає повний спектр послуг, від аналізу бізнес-моделі до підготовки юридичних документів для успішного залучення інвестицій. Ми розробимо договір convertible note, який відповідатиме потребам вашого стартапу та інтересам інвесторів, забезпечуючи захист та прозорість умов для всіх сторін угоди.
• Експертиза у структуруванні IT-бізнесу та абонентському обслуговуванні IT-компаній: Наша команда має глибокий досвід роботи з клієнтами у сфері IT, що є особливо цінним для стартапів. Ми розуміємо особливості IT-галузі та вимоги до захисту інтелектуальної власності, управління ризиками та структурування бізнесу з метою залучення інвестицій. Наші спеціалісти готові розробити оптимальну стратегію для вашого бізнесу, враховуючи всі тонкощі convertible note.
• Гнучкі рішення та індивідуальний підхід: Ми розуміємо, що кожен стартап має унікальні потреби, тому наші юристи ретельно аналізують ваш бізнес-проєкт і пропонують персоналізовані рішення. Це особливо важливо, коли йдеться про створення умов для конвертації позики в акції, врахування дисконтів, встановлення лімітів оцінки та забезпечення захисту інтересів інвесторів і засновників.
• Повний супровід на кожному етапі угоди: Ми не просто створюємо юридичні документи — наші спеціалісти надають супровід на всіх етапах угоди, від переговорів з інвесторами до укладення та виконання договору. Ми допоможемо підготувати ваш бізнес до майбутніх раундів інвестицій, забезпечуючи юридичну підтримку та консультування щодо стратегічних рішень.
• Консультації щодо податкових наслідків та комплаєнсу: Враховуючи податкові та юридичні особливості convertible note, ми пропонуємо податкові консультації, щоб ви могли уникнути зайвих витрат і ризиків. Наші фахівці допоможуть з оптимізацією податкових зобов’язань, що виникають у процесі конвертації позики в акції, а також забезпечать відповідність вашого бізнесу вимогам українського законодавства та міжнародним стандартам.

Convertible note — це вигідний і гнучкий інструмент для стартапів, який дозволяє залучати кошти на ранніх етапах без необхідності одразу оцінювати компанію. Цей механізм дає змогу інвесторам стати частиною компанії, не ризикуючи надмірно в момент, коли компанія ще не готова до повноцінного випуску акцій. Однак для успішного використання convertible note необхідно ретельно враховувати юридичні аспекти, умови конверсії та захист інтересів усіх сторін угоди. Якщо ви хочете дізнатися більше, як залучити позика на стартап, зв’яжіться з нами для детальної консультації.